广东发展银行重组引资项目曾被誉为“中国引资史上惊心动魄的一役”。在交易金额、交易结构、对控股权的处理和审批程序等方面进行了具有里程碑意义的创新。

广发行重组引资项目是中国银行业金融机构重组引资历史上具有里程碑意义的案例，该项目系首次出让国有控股银行的控制权，由广东省政府主导，国务院、人民银行、银监会等多个部门参与，自2005年5月启动，至2006年12月完成交易，历时19个月。

广发行的重组引资没有采取先剥离不良资产、注资，再引资的模式，而是剥离、引资同步进行，赢得了政府、投资者团队、老股东等多方共同弥补损失的格局，开创了国内商业银行重组中，投资者团队帮助弥补部分亏损的先例。

2005年3月，广东省会同人民银行、银监会组成了“广发行项目六人工作小组”，全权协调重组事宜，小组成员包括广东省政府副秘书长李春洪、广东省金融办副主任李捍东、央行广州分行行长马经、广东银监局局长彭志坚、央行金融稳定局局长张新和银监会监管二部（负责股份制商业银行监管）主任楼文龙。经投资者团队多轮竞争，最终选定花旗投资者团队作为战略投资人。

项目交易金额合计超过800亿元，其中花旗投资者团队支付的认购价款为242.67亿元，处置不良资产的交易对价为583.97亿元。

交易过程中，金杜律师的工作主要包括了三条主线：

其一是针对银行的主线，包括但不限于对银行进行尽职调查，对不合格股东进行清理，不良资产处置（包括收购方的确定、交易方案的确定交易文件起草等），对外投资清理，银行内部决策程序的履行（董事会、股东大会），老股东及员工权益的保护等。其中伴随着各类重大法律问题的解决，比如缩股减资与增资同步进行的问题、资本公积金不能弥补历史亏损的问题等等。

其二是针对投资者的主线，包括但不限于配合财务顾问准备信息备忘录，应对投资者尽职调查，资料库的建立及资料库目录的制作，设计交易结构，交易文本的起草及反馈（同时针对多家投资者团队进行反馈），参与所有投资者团队的全部谈判，对投资者提出的交易条款逐条分析及对比（向省政府汇报并作为其决策依据），出具最终交易文件及交易文件的打印装订（基于对交易文本的控制），完成与注资相关的协议，对资料库进行封存（资料库资料作为免责依据）等。

其三是针对监管机构的主线，包括但不限于协助银行收集并制作投资者资格申报材料，审查投资者的资格，协助监管机构审阅投资者团队内部协议，出具法律意见（关于投资者资格、关于本次交易、关于章程修改、关于注册资本变更）等。

重大法律问题的解决

在重组引资过程中，有很多法律问题需要解决，有的法律问题甚至直接关系到交易的成败，金杜律师在金融机构重组引资方面积累了大量经验和案例，这使得金杜律师能够有效解决交易中遇到的重大法律问题，比如上述缩股减资与增资同步进行的问题、资本公积金不能弥补历史亏损的问题。

文本起草的控制权

该项目中，金杜律师坚持了文本的控制权，获得了很好的效果，且极大保护了广发行的利益。

在中国最早的引资项目中，由于双方谈判地位的不同，中方经常处于文本的劣势。交易文本以英文为主导往往使得中文文本晦涩难懂，一方面不方便中方管理层和股东审阅，另一方面也不方便监管机构审阅。

金杜律师有很多在国外留学或是在境外律师事务所工作的经验，工作中可以熟练使用英文。在该项目中，文本起草及谈判以中文为主导，同时在英文文本处理上又符合英文的书写及表达习惯使得广发行掌握了主动权。值得注意的是，金杜在该项目及其他银行引资的项目中均坚持两种语言不一致时以中文为准，投资者均予接受。

国际化的视野及本地化的服务

金杜的国际化视野使得金杜律师谙熟此类跨境交易的交易条款，同时，熟悉境内法并且积累了大量实践经验使得金杜律师面对任何交易对手都能够表现出足够的自信及控制力。

该项目投资者竞争性谈判阶段，金杜律师不仅面对花旗投资者团队及其律师，还同时面对法国兴业银行、平安保险两个投资者团队及其律师，针对不同团队反馈不同的交易文本，并将文本的主动权控制在自己手中，从而协助客户达到控制整个交易的目的。

在交易条款上，金杜也并不拘泥于所谓的交易惯例。比如股份认购协议中的“三个除外”条款，一般而言，卖方就其陈述和保证仅对其在披露函中的内容享有免责权，但在该项目中，将其扩大到财务报表以及资料库陈列的文件，极大的保护了广发行的利益。

在涉及境外法的情况下，金杜律师可以得到金杜境外办公室的支持。该项目中金杜香港办公室很好地协助了金杜境内律师。

与监管机构的沟通

金杜在长期的法律实践中与监管机构建立了良好的联系，遇有疑难法律问题，能够与监管机构进行有效沟通。该项目中，正是由于金杜律师协助广发行准备了扎实严谨的投资者资格审查材料并事先与银监部门进行反复沟通，才使得交易顺利获批。

与境外律师相比的优势

在法律适用方面，由于交易在境内进行，上述绝大部分的律师工作都适用境内法，金杜律师相比境外律师更熟悉境内法。

在监管沟通方面，金杜律师与境外律师相比有突出的优势，因为与监管机构沟通的问题通常是境内法律问题，而监管机构不会与境外律师讨论境内法律问题。

在经验方面，境外律师主要在早期国内金融机构引资时提供过法律服务，当时主要是因为境内律师跨境交易经验不足。但是，广发银行重组时，金杜律师在各类金融机构的重组、改制、并购法律服务中已经具备丰富的经验，而实际上境外律师就引资项目能提供的服务内容非常有限，仅限于交易文件的准备及谈判。从广发行引资过程看，律师工作远不止交易文件准备及谈判。从投资者的角度，其聘请境外律师系基于对其本国律师的信任，而且需同时聘请境内律师，但就卖方而言，却不存在这样的问题。事实上金杜最近承办的某境外机构收购境内某保险代理公司的项目，境外投资者直接聘请金杜，而并没有聘请境外律师。